Chega à caixa de entrada do founder um documento em inglês, com algumas páginas, intitulado term sheet. Logo em seguida vem a minuta de um contrato de investimento. Há menções a SAFE, a mútuo conversível, a valuation cap, a desconto, a condições precedentes e a vesting do time fundador. O investidor está animado, o caixa da empresa aperta e existe a sensação de que recusar qualquer cláusula pode esfriar a operação. No meio disso, surge a pergunta que importa: o que, exatamente, estou assinando?
Essa insegurança é compreensível e bastante comum no estágio pré-seed e seed. Os instrumentos de captação têm lógica própria, foram em boa parte importados do ecossistema norte-americano e nem sempre conversam de forma evidente com o direito societário brasileiro. A seguir, organizo os conceitos centrais para que founder e investidor-anjo iniciante consigam ler a operação com mais tranquilidade.
Por que o primeiro aporte raramente entra como aquisição de participação societária
Na largada de uma startup, o valuation ainda é incerto. Definir hoje quanto a empresa vale, para então fixar a participação do investidor, costuma ser prematuro e gerar discussões longas. Por isso, o mercado consolidou instrumentos que adiam essa definição: o dinheiro entra agora e a conversão em participação societária acontece depois, em um evento futuro, normalmente a rodada seguinte de investimento.
Os dois formatos mais frequentes no Brasil para essa entrada postergada são o mútuo conversível e o SAFE. Eles cumprem função parecida, mas têm naturezas jurídicas distintas.
Mútuo conversível
O mútuo conversível parte de um contrato de empréstimo. O investidor empresta recursos à empresa e, em vez de receber o valor de volta em dinheiro, tem o direito (ou, conforme a redação, a obrigação) de converter o crédito em participação societária quando ocorrer o evento previsto. Por ser um empréstimo na origem, esse instrumento costuma trazer prazo de vencimento, eventual remuneração e a definição do que acontece caso a conversão não se concretize. É uma figura com lastro mais claro na legislação brasileira, o que explica sua adoção difundida.
SAFE
O SAFE (sigla de Simple Agreement for Future Equity) nasceu nos Estados Unidos como uma alternativa mais enxuta. Ele não é um empréstimo: é um direito a participação futura. Em geral não há vencimento nem remuneração de dívida; o investidor aporta e aguarda a conversão no evento gatilho. Por não ter sido desenhado para o ordenamento brasileiro, o SAFE muitas vezes precisa de adaptações contratuais para produzir efeitos consistentes por aqui, e essa tradução jurídica é um ponto sensível da negociação.
O mútuo conversível e o SAFE respondem à mesma pergunta, qual seja, como deixar o investidor entrar antes de fixar o valor da empresa. O que muda é o caminho, sendo um por meio de dívida que vira participação e o outro por meio de uma promessa direta de participação.
Valuation cap e desconto: as duas alavancas da conversão
Como a conversão acontece no futuro, a term sheet precisa definir em quais condições o crédito ou o aporte vira participação. Dois mecanismos costumam aparecer:
- Desconto: reconhece que o investidor entrou cedo e correu mais risco. Na rodada seguinte, ele converte com um percentual de desconto sobre o preço pago pelos novos investidores, recebendo proporcionalmente mais participação pelo mesmo valor.
- Valuation cap: estabelece um teto de valuation para fins de conversão. Se a empresa valorizar muito até a próxima rodada, o investidor inicial converte considerando esse teto, e não o valuation cheio, o que preserva uma fatia coerente com o risco que assumiu no começo.
Em muitos contratos, desconto e cap coexistem, aplicando-se o que for mais favorável ao investidor. Para o founder, compreender a interação entre essas duas alavancas é decisivo, porque elas determinam quanta diluição ele suportará quando a conversão ocorrer. Números que parecem inofensivos na term sheet podem representar variações relevantes de participação no cap table.
Está passando por isso agora? Vale conversar sobre o seu caso.
Agende uma conversa →Vesting de fundadores: o instrumento que protege a própria sociedade
Vesting é o mecanismo pelo qual a participação dos sócios fundadores se consolida ao longo do tempo, e não de imediato. Em vez de cada founder já ser titular pleno e definitivo da sua fatia no dia da assinatura, essa titularidade vai sendo conquistada conforme ele permanece dedicado ao projeto.
Dois conceitos estruturam quase todo plano de vesting:
- Cliff: um período inicial de carência, frequentemente de doze meses, antes do qual nenhuma parcela se consolida. Se o sócio deixa a empresa dentro do cliff, em regra nada vesta.
- Cronograma de aquisição: após o cliff, a participação se consolida de forma gradual ao longo de um prazo total, comumente distribuído em parcelas mensais ou anuais.
O ponto que costuma surpreender founders é que o vesting não existe apenas para agradar ao investidor. Ele protege os próprios sócios entre si. Sem vesting, um cofundador que abandona o projeto no início pode levar consigo uma fatia integral, deixando quem ficou com o trabalho e com uma sociedade desequilibrada. O contrato precisa ainda endereçar hipóteses de saída boa e saída ruim (as chamadas cláusulas de good leaver e bad leaver), que definem o tratamento conforme as circunstâncias do desligamento.
Condições precedentes: por que o dinheiro pode não entrar na assinatura
Assinar o contrato nem sempre significa que os recursos serão liberados naquele instante. É comum que o investidor condicione o desembolso ao cumprimento de certas exigências, as condições precedentes. Elas funcionam como uma lista de verificação que precisa estar satisfeita para o dinheiro fluir.
Entre as condições que aparecem com frequência estão:
- regularização de livros e atos societários da empresa;
- organização da titularidade de propriedade intelectual em nome da sociedade, e não dos sócios pessoa física;
- formalização ou ajuste do acordo de sócios;
- implementação do próprio plano de vesting dos fundadores;
- entrega de documentos e declarações sobre a situação da empresa.
Um erro recorrente é o founder comemorar a assinatura e descobrir, depois, que o aporte está travado por pendências que ele subestimou. Mapear as condições precedentes com antecedência evita esse impasse e dá previsibilidade ao calendário da operação.
Lendo a term sheet como um todo
A term sheet é o documento que resume os principais termos antes da redação dos contratos definitivos. Ainda que muitas de suas cláusulas não sejam vinculantes, ela ancora toda a negociação seguinte, de modo que aceitar algo ali por desatenção tende a se cristalizar nas minutas finais.
Na minha atuação com contratos de investimento, mútuo conversível e SAFE, condições precedentes e definição de vesting, observo que os pontos sensíveis raramente são os mais visíveis. Eles se escondem na articulação entre desconto, cap, eventos de conversão, regras de diluição e governança. A leitura precisa ser integrada, porque cada peça conversa com as demais e influencia o resultado no momento do exit.
O propósito aqui não é transformar founder ou anjo em jurista, mas oferecer um vocabulário mínimo para que cheguem à mesa de negociação compreendendo a estrutura. Captar bem não é apenas conseguir o aporte; é compreender, desde o primeiro instrumento, como aquela operação afetará a sociedade no longo prazo.
Se você está prestes a receber ou a fazer o primeiro aporte e quer entender com clareza o instrumento, a term sheet e o vesting antes de assinar, vale conversar.